AMF Thème 11 : Relation avec les Clients
Le thème 11 est l’un des plus denses de la certification AMF. Il couvre l’ensemble du cadre réglementaire de la relation entre le prestataire de services d’investissement (PSI) et ses clients : classification, information, évaluation, exécution des ordres et gestion des réclamations. C’est un incontournable de l’examen.
📋 Ce qu’il faut retenir
- La classification des clients (retail, professionnel, contrepartie éligible) détermine le niveau de protection applicable
- MIF 2 impose des obligations d’information précontractuelle et continue renforcées
- Le test d’adéquation (suitability) s’applique au conseil et à la gestion, le test de caractère approprié à l’exécution
- La best execution oblige le PSI à obtenir le meilleur résultat possible pour le client
Classification des clients : trois catégories
La directive MIF 2 impose de classer chaque client dans l’une des trois catégories suivantes, par ordre décroissant de protection :
| Catégorie | Exemples | Niveau de protection |
|---|---|---|
| Client non professionnel (retail) | Particuliers, PME sous seuils | Maximum — toutes les protections MIF 2 |
| Client professionnel | Banques, assureurs, grandes entreprises | Intermédiaire — certaines protections allégées |
| Contrepartie éligible | Banques centrales, États, PSI agissant pour compte propre | Minimum — règles de conduite très réduites |
Un client peut demander à changer de catégorie (opt-up ou opt-down). Le passage de retail à professionnel (opt-up) exige de remplir au moins deux des trois critères : 10 transactions significatives par trimestre sur les 4 derniers trimestres, portefeuille > 500 000 €, expérience professionnelle d’au moins un an dans le secteur financier.
Obligations d’information
Le PSI doit fournir une information claire, exacte et non trompeuse. MIF 2 distingue plusieurs niveaux d’information :
Information précontractuelle
Avant de fournir un service, le PSI communique : son identité et ses agréments, la nature des instruments et des risques associés, tous les coûts et frais (y compris les rétrocessions), et la politique de gestion des conflits d’intérêts. Ces informations sont fournies sur support durable.
Information continue
En cours de relation, le PSI doit envoyer des relevés périodiques (au moins trimestriels pour la gestion de portefeuille), des confirmations d’exécution d’ordres, et des alertes si le portefeuille se déprécie de plus de 10 % (puis par tranches de 10 %). Cette obligation de reporting est renforcée depuis MIF 2.
Tests d’évaluation du client
Selon le service fourni, le PSI applique un test différent. C’est une distinction fondamentale pour l’examen :
| Service | Test requis | Éléments évalués |
|---|---|---|
| Conseil en investissement | Adéquation (suitability) | Objectifs, situation financière, connaissances, tolérance au risque |
| Gestion de portefeuille | Adéquation (suitability) | Idem conseil |
| Réception-transmission d’ordres | Caractère approprié (appropriateness) | Connaissances et expérience uniquement |
| Exécution simple (execution only) | Aucun test | Produits non complexes uniquement |
Si le test d’adéquation révèle que le produit ne convient pas au client, le PSI ne doit pas fournir la recommandation. Si le test de caractère approprié est négatif, le PSI peut exécuter l’ordre mais doit avertir le client par écrit. Pour approfondir les notions de démarchage et conseil, consultez le thème 10.
Best execution : obligation de meilleure exécution
Le PSI doit prendre toutes les mesures suffisantes pour obtenir le meilleur résultat possible lors de l’exécution des ordres. Les critères à prendre en compte sont : le prix, le coût total, la rapidité, la probabilité d’exécution et de règlement, la taille et la nature de l’ordre.
Pour les clients retail, le meilleur résultat est déterminé en priorité par la contrepartie totale (prix + coûts). Le PSI doit définir une politique d’exécution, la communiquer au client et obtenir son consentement. Le suivi de la qualité d’exécution doit être réalisé au moins annuellement. Ces mécanismes sont liés au fonctionnement des marchés traité dans le thème 6.
Gestion des réclamations
Tout PSI doit mettre en place un dispositif de traitement des réclamations conforme aux instructions de l’AMF. Le client doit recevoir un accusé de réception sous 10 jours ouvrables et une réponse définitive sous 2 mois. En cas de désaccord persistant, le client peut saisir le médiateur de l’AMF.
Enregistrement des communications
Depuis MIF 2, les PSI doivent enregistrer les conversations téléphoniques et les communications électroniques relatives aux ordres clients. Ces enregistrements sont conservés 5 ans (7 ans sur demande du régulateur) et peuvent être fournis au client sur demande.
Analyst Tip : Le thème 11 est le plus gros pourvoyeur de questions à l’examen AMF. Concentrez votre révision sur trois axes : la classification des clients (critères d’opt-up), la distinction suitability/appropriateness, et les obligations de best execution. Ce sont les pièges les plus fréquents. Entraînez-vous avec le QCM de 100 questions.
🎯 Points clés à retenir
- 3 catégories de clients : retail (protection max), professionnel, contrepartie éligible
- Opt-up de retail à pro : 2 critères sur 3 (transactions, portefeuille, expérience)
- Conseil/gestion → test d’adéquation | RTO → test approprié | Execution only → aucun test
- Best execution = meilleur résultat total (prix + coûts) pour les clients retail
- Réclamations : accusé sous 10 jours, réponse sous 2 mois, puis médiateur AMF
Questions fréquentes
Un client professionnel peut-il demander à être traité comme un client retail ?
Oui, c’est le mécanisme d’opt-down. Un client professionnel peut demander à bénéficier d’un niveau de protection supérieur, soit de manière générale soit pour des transactions spécifiques. Le PSI n’est pas obligé d’accepter mais doit traiter la demande.
Quels produits sont éligibles à l’exécution simple (execution only) ?
L’execution only ne s’applique qu’aux produits non complexes : actions cotées sur un marché réglementé, obligations sans dérivé incorporé, parts d’OPCVM coordonnés, instruments du marché monétaire. Les produits dérivés, structurés et les parts de FIA en sont exclus.
Que se passe-t-il si le PSI ne réalise pas le test d’adéquation ?
Le PSI s’expose à des sanctions disciplinaires de l’AMF et engage sa responsabilité civile. Le client peut obtenir l’annulation de la transaction et la réparation de son préjudice. L’absence de test est considérée comme un manquement aux obligations professionnelles, passible de sanctions pouvant atteindre 100 millions d’euros.
La best execution s’applique-t-elle aux contreparties éligibles ?
Non, l’obligation de best execution ne s’applique pas pleinement aux contreparties éligibles. Ces dernières bénéficient d’un régime allégé et sont réputées pouvoir négocier elles-mêmes les meilleures conditions d’exécution sur le marché.
Combien de temps le PSI doit-il conserver les enregistrements téléphoniques ?
Les enregistrements des conversations téléphoniques et des communications électroniques liées aux ordres doivent être conservés au minimum 5 ans. Ce délai peut être étendu à 7 ans sur demande de l’autorité compétente. Le client peut demander une copie de ses propres enregistrements.
Cette fiche est fournie à titre éducatif et ne constitue pas un conseil en investissement. Les informations reflètent la réglementation en vigueur au moment de la rédaction. Consultez les textes officiels de l’AMF pour toute application professionnelle.