AMF Thème 8 : Émission et Opérations sur Titres
Le thème 8 couvre le marché primaire (émission de titres) et les opérations sur titres (OST). Introduction en bourse, augmentation de capital, offres publiques, prospectus : ce thème traite du cycle de vie des titres, de leur création à leur transformation. C’est un thème régulier à l’examen AMF.
📋 Ce qu’il faut retenir
- L’introduction en bourse (IPO) obéit à des procédures réglementées avec visa de l’AMF
- Le prospectus est obligatoire pour toute offre au public de titres financiers au-delà d’un seuil
- Les augmentations de capital peuvent être avec ou sans droit préférentiel de souscription (DPS)
- Les offres publiques (OPA, OPE, OPR) sont encadrées par le règlement général de l’AMF
L’introduction en bourse (IPO)
L’introduction en bourse permet à une société de faire admettre ses titres à la négociation sur un marché réglementé ou un MTF. L’émetteur doit préparer un prospectus visé par l’AMF, respecter les conditions d’admission (flottant minimum, historique financier) et désigner un ou plusieurs prestataires de services d’investissement pour organiser l’opération.
Les procédures d’introduction sur Euronext
| Procédure | Mécanisme | Usage typique |
|---|---|---|
| Offre à Prix Ouvert (OPO) | Fourchette de prix indicative, prix final fixé après collecte des ordres | Procédure la plus courante pour les IPO |
| Offre à Prix Ferme (OPF) | Prix fixé à l’avance par l’émetteur | Petites opérations, Euronext Growth |
| Cotation directe | Admission sans émission de titres nouveaux, prix fixé par le marché | Sociétés n’ayant pas besoin de lever des fonds |
| Placement global | Placement auprès d’investisseurs institutionnels (book building) | Complément de l’OPO pour les grandes IPO |
Le prospectus
Le règlement Prospectus (2017/1129) impose la publication d’un prospectus pour toute offre au public de valeurs mobilières dépassant 8 millions d’euros sur 12 mois (seuil applicable en France). Le prospectus comprend un résumé (maximum 7 pages A4), un document d’enregistrement (informations sur l’émetteur) et une note d’opération (caractéristiques des titres offerts).
L’AMF vise le prospectus dans un délai de 10 jours ouvrables (20 jours pour un premier émetteur). Le visa signifie que le document est complet et compréhensible — il ne constitue pas une approbation de l’opération ni une garantie de la qualité de l’investissement.
Les augmentations de capital
Une société cotée peut augmenter son capital de plusieurs manières :
Avec droit préférentiel de souscription (DPS)
Les actionnaires existants reçoivent un DPS proportionnel à leur participation. Ce droit leur permet de souscrire aux actions nouvelles en priorité, évitant ainsi la dilution de leur participation. Le DPS est négociable en bourse pendant la période de souscription. Son prix théorique dépend de l’écart entre le cours de l’action et le prix d’émission des actions nouvelles.
Sans DPS (suppression ou réservation)
L’assemblée générale peut décider de supprimer le DPS pour permettre un placement accéléré auprès d’investisseurs institutionnels (accelerated book building). La décote maximale par rapport au cours est encadrée. L’augmentation de capital peut aussi être réservée à des bénéficiaires désignés (salariés, partenaire stratégique).
Les offres publiques
Les offres publiques permettent à un actionnaire (l’initiateur) de proposer aux autres actionnaires d’acquérir leurs titres. L’AMF contrôle la conformité de l’offre et garantit l’égalité de traitement des actionnaires.
| Type | Contrepartie | Caractéristique |
|---|---|---|
| OPA (Offre Publique d’Achat) | Cash | L’initiateur propose un prix en numéraire |
| OPE (Offre Publique d’Échange) | Titres | L’initiateur propose ses propres titres en échange |
| OPA/OPE mixte | Cash + titres | Combinaison des deux |
| OPR (Offre Publique de Retrait) | Cash | Retrait de la cote, actionnaire > 90 % |
| OPRO (OPR suivie d’un retrait obligatoire) | Cash | Squeeze-out, actionnaire > 90 % |
Le seuil de déclenchement d’une OPA obligatoire est le franchissement de 30 % du capital ou des droits de vote d’une société cotée. L’initiateur doit alors déposer un projet d’offre portant sur la totalité des titres. Les offres publiques impliquent des considérations d’abus de marché que les professionnels doivent surveiller attentivement.
Les autres opérations sur titres (OST)
Les OST courantes incluent le versement de dividendes, le détachement de coupons obligataires, les opérations de split (division du nominal) ou de regroupement d’actions, les attributions gratuites d’actions, et les programmes de rachat d’actions (buyback). Le post-marché assure le traitement opérationnel de ces événements.
Analyst Tip : À l’examen, les questions portent souvent sur les seuils : 30 % pour l’OPA obligatoire, 90 % pour l’OPR/squeeze-out. Autre piège classique : le visa de l’AMF sur un prospectus ne garantit pas la qualité de l’investissement — il atteste que le document est complet et compréhensible. Consultez les pièges fréquents pour d’autres exemples.
🎯 Points clés à retenir
- IPO : prospectus visé par l’AMF, OPO = procédure la plus courante
- Prospectus obligatoire au-delà de 8 M€ d’offre au public sur 12 mois
- DPS = droit négociable permettant aux actionnaires de souscrire en priorité
- OPA obligatoire au franchissement de 30 % du capital/droits de vote
- OPR/squeeze-out possible au-delà de 90 % du capital
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre le marché primaire et le marché secondaire ?
Le marché primaire est le marché de l’émission : c’est là que les titres sont créés et vendus pour la première fois (IPO, augmentation de capital, émission obligataire). Le marché secondaire est le marché de la négociation : les titres déjà émis y sont échangés entre investisseurs. Euronext est un marché secondaire ; l’opération d’introduction est une opération de marché primaire.
Que signifie le visa de l’AMF sur un prospectus ?
Le visa de l’AMF certifie que le prospectus est complet, compréhensible et que ses informations sont cohérentes. Il ne constitue en aucun cas une approbation de l’opération, une recommandation d’investissement ou une garantie de la qualité des titres. L’investisseur reste responsable de sa décision d’investissement.
À quoi sert le droit préférentiel de souscription (DPS) ?
Le DPS protège les actionnaires existants contre la dilution lors d’une augmentation de capital. Il donne à chaque actionnaire le droit de souscrire un nombre d’actions nouvelles proportionnel à sa participation actuelle. Le DPS est négociable en bourse, ce qui permet à un actionnaire qui ne souhaite pas souscrire de revendre son droit et d’être compensé pour la dilution.
Qu’est-ce qu’un squeeze-out ?
Le squeeze-out (retrait obligatoire) permet à un actionnaire détenant plus de 90 % du capital et des droits de vote de contraindre les actionnaires minoritaires restants à lui vendre leurs titres. Le prix doit être jugé équitable par un expert indépendant et l’AMF contrôle la conformité de l’opération. C’est la dernière étape avant la radiation de la cote.
Une société peut-elle racheter ses propres actions ?
Oui, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions autorisé par l’AG et déclaré à l’AMF. Le rachat est limité à 10 % du capital et doit respecter des conditions de prix et de volume. Les actions rachetées peuvent être annulées (réduction du capital), attribuées aux salariés, ou utilisées pour des opérations de croissance externe. Le rachat est encadré par le règlement MAR pour prévenir les manipulations de cours.
Cette fiche est fournie à titre éducatif et ne constitue pas un conseil en investissement. Les informations reflètent la réglementation en vigueur au moment de la rédaction. Consultez les textes officiels de l’AMF pour toute application professionnelle.