Apport-Cession 150-0 B Ter : reporter l’impôt sur vos plus-values de cession
Vous vendez votre entreprise et la plus-value est massive ? L’article 150-0 B ter du CGI permet de reporter — voire d’effacer — l’imposition en apportant vos titres à une holding avant la cession. Un outil puissant, mais encadré. Voici comment il fonctionne concrètement.
Analyst Tip : L’apport-cession n’est pas une niche fiscale exotique. C’est le mécanisme standard utilisé par la quasi-totalité des entrepreneurs qui cèdent leur société pour plus de 500 000 €. Ne pas l’envisager, c’est surpayer l’impôt volontairement.
Qu’est-ce que l’apport-cession 150-0 B ter ?
Le dispositif d’apport-cession repose sur un principe simple : au lieu de vendre directement vos titres (et de déclencher l’imposition sur la plus-value), vous les apportez d’abord à une société holding que vous contrôlez. Cette opération d’apport bénéficie d’un report d’imposition automatique sur la plus-value constatée.
La holding cède ensuite les titres à l’acquéreur. Le prix de vente est encaissé par la holding — pas par vous en direct. L’impôt sur votre plus-value initiale reste en report, tant que vous respectez certaines conditions.
Ce mécanisme est codifié à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, instauré par la loi de finances rectificative de 2012. Il a remplacé l’ancien dispositif du 150-0 B (sursis d’imposition) qui était moins encadré.
Conditions pour bénéficier du report d’imposition
Le report s’applique automatiquement si trois conditions cumulatives sont remplies :
- L’apporteur contrôle la société bénéficiaire — vous devez détenir plus de 33 % des droits de vote ou des droits financiers de la holding au moment de l’apport (ou 50 % dans certains cas).
- L’apport porte sur des titres — actions, parts sociales, ou droits assimilés d’une société soumise à l’IS ou l’IR.
- La société bénéficiaire est soumise à l’IS — la holding qui reçoit les titres doit être à l’impôt sur les sociétés.
Le report est déclaratif : vous devez mentionner la plus-value en report sur votre déclaration de revenus (formulaire 2074-I), chaque année, jusqu’à l’événement qui y met fin.
L’obligation de réinvestissement : la règle des 60 %
Si la holding cède les titres apportés dans un délai de 3 ans après l’apport, le report n’est maintenu que si elle réinvestit au moins 60 % du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai de 2 ans suivant la cession.
Réinvestissements éligibles
Le réinvestissement peut prendre plusieurs formes :
- Financement d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière — directement ou via une filiale.
- Acquisition de titres d’une société opérationnelle (prise de participation d’au moins 5 % et exercice d’une fonction de direction ou contrôle).
- Souscription en numéraire au capital d’une ou plusieurs sociétés éligibles.
- Souscription de parts de fonds (FCPR, FPCI, SLP, SCR) investissant au moins 75 % dans des sociétés éligibles.
Analyst Tip : Les 40 % restants peuvent être investis librement — SCPI, assurance-vie, immobilier, trésorerie. C’est ici que réside la vraie souplesse du dispositif pour construire un patrimoine via votre holding.
Cas pratique : apport-cession avec réinvestissement
EXEMPLE
Marc cède sa société de services informatiques valorisée 2 M€. Son prix d’acquisition était de 200 000 €, soit une plus-value de 1 800 000 €.
Sans apport-cession : flat tax de 30 % → 540 000 € d’impôt immédiat.
Avec apport-cession :
Marc apporte ses titres à sa holding (SAS à l’IS) avant la cession. La holding cède les titres et encaisse 2 M€. La plus-value de 1,8 M€ est en report d’imposition.
La holding réinvestit 1,2 M€ (60 %) dans une PME technologique. Les 800 000 € restants sont placés en trésorerie d’entreprise.
Marc ne paie aucun impôt sur la plus-value tant que le report est maintenu. Il gère son patrimoine depuis la holding avec une fiscalité optimisée.
Que se passe-t-il après 3 ans ?
Si la holding conserve les titres apportés pendant plus de 3 ans, aucune condition de réinvestissement ne s’applique. La holding peut céder les titres librement — le report de la plus-value de l’apporteur est maintenu sans contrainte.
C’est pourquoi, dans la pratique, de nombreux entrepreneurs créent leur holding bien avant la cession, apportent leurs titres, et attendent 3 ans pour se libérer de toute contrainte de réinvestissement.
Événements qui mettent fin au report
| Événement | Conséquence |
|---|---|
| Cession des titres de la holding par l’apporteur | Imposition immédiate de la plus-value en report |
| Transfert du domicile fiscal hors de France | Imposition (exit tax) sauf sursis UE/EEE |
| Donation des titres de la holding | Purge de la plus-value en report (effacement) |
| Décès de l’apporteur | Purge définitive de la plus-value |
| Non-respect du réinvestissement (dans les 3 ans) | Imposition majorée d’intérêts de retard |
La donation est le mécanisme le plus utilisé pour purger définitivement la plus-value. En transmettant les titres de la holding à vos enfants (en utilisant les abattements de 100 000 € par enfant tous les 15 ans), la plus-value en report est définitivement effacée.
Apport-cession vs sursis d’imposition (150-0 B)
| Critère | Report (150-0 B ter) | Sursis (150-0 B) |
|---|---|---|
| Condition de contrôle | Obligatoire (> 33 %) | Non requise |
| Obligation de réinvestissement | Oui (60 % si cession < 3 ans) | Non |
| Déclaration annuelle | Obligatoire (2074-I) | Non |
| Purge par donation | Oui | Non (report maintenu) |
| Sécurité juridique | Forte (texte clair) | Plus faible (risques d’abus de droit) |
Erreurs fréquentes à éviter
- Créer la holding après la cession — l’apport doit intervenir AVANT la cession. Si la vente est déjà signée, c’est trop tard.
- Ne pas respecter le délai de réinvestissement — 2 ans après la cession par la holding pour atteindre 60 %, c’est strict.
- Oublier la déclaration annuelle — chaque année, la plus-value en report doit figurer sur la 2074-I. L’oubli peut entraîner la déchéance du report.
- Investir dans de l’immobilier locatif via la holding — l’immobilier de rapport n’est généralement pas considéré comme une activité économique éligible au réinvestissement.
- Confondre holding et compte courant — prêter l’argent à soi-même depuis la holding n’est pas un réinvestissement éligible.
Structuration optimale : les étapes clés
- Créer la holding — idéalement une SAS ou SASU à l’IS, au moins 3 ans avant la cession envisagée.
- Apporter les titres — via un commissaire aux apports pour les apports supérieurs à un certain seuil.
- Déclarer le report — formulaire 2074-I dès l’année de l’apport.
- Organiser la cession — la holding cède les titres à l’acquéreur.
- Réinvestir (si cession < 3 ans) — 60 % minimum dans une activité éligible sous 2 ans.
- Gérer le patrimoine — les 40 % libres + les revenus peuvent être investis librement via la holding.
- Transmettre — donation progressive des titres de la holding pour purger la plus-value.
Ce qu’il faut retenir
- L’article 150-0 B ter permet de reporter l’imposition de la plus-value lors de l’apport de titres à une holding contrôlée.
- Si la holding cède les titres sous 3 ans, elle doit réinvestir 60 % du produit dans une activité économique éligible.
- Après 3 ans, aucune contrainte de réinvestissement : liberté totale.
- La donation des titres de la holding purge définitivement la plus-value en report.
- L’apport doit impérativement intervenir avant la signature de la cession.
Questions fréquentes
Peut-on bénéficier du 150-0 B ter si la holding existe déjà ?
Oui, aucune obligation de créer une holding spécifiquement pour l’opération. Une holding existante fonctionne parfaitement, tant que vous en détenez le contrôle (plus de 33 % des droits de vote).
Le réinvestissement de 60 % peut-il se faire dans plusieurs sociétés ?
Oui, la loi permet de ventiler le réinvestissement entre plusieurs sociétés ou fonds éligibles. L’essentiel est d’atteindre le seuil global de 60 % dans le délai de 2 ans.
Quelle est la fiscalité dans la holding après la cession ?
La holding bénéficie du régime mère-fille (exonération à 95 % des dividendes reçus) et du régime des plus-values à long terme sur titres de participation (niche Copé : exonération avec une quote-part de 12 %). La trésorerie peut être investie avec une fiscalité à l’IS (25 %).
L’apport-cession fonctionne-t-il pour les parts de SARL ?
Oui, le dispositif s’applique à tous types de titres : actions de SAS/SA, parts de SARL, parts de SCI à l’IS, etc. La nature juridique de la société dont les titres sont apportés n’est pas un critère d’exclusion.
Que se passe-t-il si je quitte la France après l’apport-cession ?
Le transfert de domicile fiscal hors de France déclenche l’exit tax, qui inclut l’imposition de la plus-value en report. Un sursis peut toutefois s’appliquer si vous vous installez dans un pays de l’UE ou de l’EEE.
Les informations présentées sont fournies à titre éducatif et ne constituent pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Pour toute opération d’apport-cession, consultez un avocat fiscaliste ou un expert-comptable spécialisé.