AMF Thème 2 : Déontologie des Intermédiaires Financiers et Conformité
Le thème 2 pose les fondations éthiques et réglementaires de l’ensemble des services d’investissement. Conflits d’intérêts, gouvernance produit, rémunérations, fonction conformité : ce thème irrigue tous les autres et constitue un socle indispensable pour la certification AMF.
📋 Ce qu’il faut retenir
- MIF 2 (directive 2014/65/UE) est le texte structurant pour la déontologie des PSI
- La gestion des conflits d’intérêts repose sur l’identification, la prévention et la divulgation
- La gouvernance produit impose un processus d’approbation et un marché cible pour chaque instrument
- La fonction conformité (compliance) est obligatoire et indépendante des lignes opérationnelles
MIF 2 : le cadre structurant
La directive MIF 2 (Markets in Financial Instruments Directive), entrée en vigueur le 3 janvier 2018, et son règlement d’application MiFIR constituent le socle réglementaire de la déontologie des marchés financiers en Europe. MIF 2 renforce considérablement les exigences de transparence, de protection des investisseurs et d’encadrement des pratiques commerciales par rapport à MIF 1.
Le champ d’application de MIF 2 couvre les entreprises d’investissement, les établissements de crédit fournissant des services d’investissement, les sociétés de gestion de portefeuille et les opérateurs de marché. L’AMF est l’autorité compétente en France pour superviser l’application de MIF 2.
Conflits d’intérêts : identification et gestion
Le PSI doit maintenir une politique écrite de gestion des conflits d’intérêts. Le processus suit trois étapes :
1. Identification
Le PSI recense les situations dans lesquelles ses intérêts (ou ceux de ses collaborateurs) divergent de ceux du client. Exemples classiques : le PSI perçoit une rétrocession pour recommander un produit plutôt qu’un autre, un analyste détient des titres qu’il recommande, le PSI est market maker sur un titre qu’il conseille à ses clients.
2. Prévention
Des murailles de Chine (information barriers) séparent les activités susceptibles de générer des conflits. Le PSI met en place des procédures de supervision, des restrictions de trading pour les collaborateurs, et des règles de priorité des ordres clients.
3. Divulgation
Lorsqu’un conflit ne peut être ni évité ni géré, le PSI doit en informer le client de manière claire et détaillée avant d’agir. La divulgation est un dernier recours, pas une solution par défaut.
Gouvernance produit
MIF 2 introduit le concept de product governance. Tout producteur d’instruments financiers doit définir un marché cible (target market) pour chaque produit, comprenant le type de client visé, ses objectifs, sa tolérance au risque et son horizon d’investissement.
Le distributeur vérifie à son tour que le produit est compatible avec le marché cible défini par le producteur et avec le profil de ses propres clients. Ce double contrôle vise à éviter la commercialisation de produits inadaptés, comme cela a pu se produire avec certains instruments financiers complexes.
Inducements : rémunérations et avantages
MIF 2 encadre strictement les inducements (rétrocessions, commissions, avantages non monétaires) reçus ou versés par les PSI :
| Type de service | Règle applicable | Condition |
|---|---|---|
| Conseil indépendant | Interdiction totale | Aucune rétrocession autorisée |
| Gestion sous mandat | Interdiction totale | Aucune rétrocession autorisée |
| Conseil non indépendant | Autorisation conditionnelle | Doit améliorer la qualité du service + information transparente |
| RTO / Exécution | Autorisation conditionnelle | Idem conseil non indépendant |
Les avantages non monétaires mineurs (formation, documentation de recherche limitée) restent autorisés s’ils sont raisonnables et proportionnés.
La fonction conformité (compliance)
Tout PSI doit disposer d’une fonction conformité permanente, efficace et indépendante. Le RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) — ou RCSI dans certains établissements — est le pilier de cette fonction. Ses missions incluent le contrôle du respect des obligations réglementaires, la surveillance des opérations personnelles des collaborateurs, la tenue du registre des réclamations, et le reporting au dirigeant et au régulateur.
La fonction conformité dispose d’un accès sans restriction à toutes les informations et activités de l’entreprise. Elle ne peut pas être impliquée dans les activités qu’elle contrôle, pour préserver son indépendance. Cette séparation est liée aux obligations de lutte anti-blanchiment du thème 3.
Obligations de formation et compétences
MIF 2 impose que les personnes fournissant des informations ou du conseil sur des instruments financiers disposent des connaissances et compétences nécessaires. L’certification AMF s’inscrit dans ce cadre. Les collaborateurs doivent maintenir leurs compétences à jour par une formation continue régulière.
Analyst Tip : Le thème 2 est transversal — il croise quasiment tous les autres thèmes de l’examen. À l’examen, les questions portent souvent sur des cas pratiques : « Un conseiller reçoit une rétrocession de 2 % sur un fonds qu’il recommande en conseil indépendant — est-ce conforme ? » (Réponse : non, c’est interdit en conseil indépendant.) Révisez le programme complet pour voir les connexions entre thèmes.
🎯 Points clés à retenir
- Conflits d’intérêts : identifier → prévenir (murailles de Chine) → divulguer (dernier recours)
- Gouvernance produit : marché cible défini par le producteur, vérifié par le distributeur
- Inducements interdits en conseil indépendant et gestion sous mandat
- RCCI : fonction conformité indépendante, accès illimité, reporting au dirigeant
- Formation continue obligatoire pour tous les collaborateurs fournissant du conseil
Questions fréquentes
Quelle est la différence entre MIF 1 et MIF 2 ?
MIF 2 renforce considérablement les exigences de MIF 1 sur plusieurs axes : gouvernance produit (nouveau), encadrement strict des inducements, enregistrement obligatoire des communications, transparence accrue des coûts, reporting pré et post-trade élargi, et extension du champ aux produits structurés et dérivés de matières premières.
Un PSI peut-il refuser de divulguer un conflit d’intérêts ?
Non, la divulgation est obligatoire lorsque les mesures de prévention sont insuffisantes pour éliminer le conflit. Si le PSI ne peut ni prévenir ni divulguer le conflit, il doit s’abstenir de fournir le service. La dissimulation d’un conflit d’intérêts est un manquement sanctionnable par l’AMF.
Qu’est-ce qu’une muraille de Chine en finance ?
Une muraille de Chine (information barrier) est une barrière organisationnelle qui empêche la circulation d’informations confidentielles entre différents départements d’un même établissement. Par exemple, entre le département de recherche et la salle de marché, ou entre l’activité de conseil en fusions-acquisitions et la gestion de portefeuille.
La fonction conformité peut-elle être externalisée ?
Oui, sous conditions strictes. Le PSI reste pleinement responsable du respect de ses obligations, il doit s’assurer que le prestataire externe dispose des compétences nécessaires, et l’AMF doit être informée. L’externalisation ne doit pas compromettre la qualité du contrôle interne ni la capacité de supervision du régulateur.
Quel est le rôle du RCCI ?
Le RCCI (Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne) supervise le respect des obligations réglementaires par l’ensemble de l’établissement. Il contrôle les procédures internes, surveille les opérations personnelles des collaborateurs, gère les réclamations clients, et rend compte directement à la direction générale et, le cas échéant, à l’AMF. Il bénéficie d’une indépendance fonctionnelle vis-à-vis des métiers qu’il contrôle.
Cette fiche est fournie à titre éducatif et ne constitue pas un conseil en investissement. Les informations reflètent la réglementation en vigueur au moment de la rédaction. Consultez les textes officiels de l’AMF pour toute application professionnelle.